Jedno z pierwszych pytań przy zakładaniu spółki z o.o. brzmi: czy zrobić to przez S24, czy u notariusza?

I to jest bardzo dobre pytanie. Bo tu nie chodzi tylko o to, która ścieżka jest szybsza albo tańsza. Chodzi o to, czy umowa spółki ma być prosta i standardowa, czy jednak powinna być dopasowana do konkretnej sytuacji wspólników.

W pracy z klientami często widzę, że decyzja o wyborze S24 zapada trochę automatycznie. „Bo szybciej”, „bo przez internet”, „bo wszyscy tak robią”. I czasem to rzeczywiście jest dobre rozwiązanie. Ale nie zawsze.

Dlatego zanim wybierzesz sposób założenia spółki, warto spokojnie sprawdzić, czego naprawdę potrzebujesz.

Czym jest S24?

S24 to system, który pozwala założyć spółkę z o.o. przez internet. W praktyce oznacza to, że korzystasz z gotowego wzorca umowy, uzupełniasz dane, podpisujesz dokumenty elektronicznie i składasz wniosek do KRS.

To rozwiązanie jest wygodne, zwłaszcza gdy spółka ma prostą strukturę. Na przykład wtedy, gdy wspólnicy są zgodni, umowa nie wymaga szczególnych zapisów, a celem jest szybka rejestracja podstawowej spółki.

S24 dobrze sprawdza się, gdy:

wspólników jest niewielu,
relacje między wspólnikami są proste,
nie trzeba wpisywać indywidualnych zasad do umowy,
kapitał i udziały są ustalone w prosty sposób,
wspólnicy akceptują gotowy wzorzec umowy,
zależy Ci na sprawnej rejestracji.

W takim przypadku S24 może być rozsądną ścieżką. Nie ma sensu komplikować procesu, jeśli sytuacja jest naprawdę prosta.

Gdzie zaczynają się ograniczenia S24?

Problem pojawia się wtedy, gdy spółka tylko z pozoru jest prosta.

Na początku wspólnicy często są zgodni. Mają wspólny pomysł, zapał i poczucie, że „jakoś się dogadamy”. To naturalne. Tylko że umowa spółki nie jest potrzebna wyłącznie wtedy, gdy wszystko idzie dobrze. Ona jest szczególnie ważna wtedy, gdy pojawia się różnica zdań, zmiana planów albo trudniejsza sytuacja.

Wzorzec umowy w S24 ma ograniczone możliwości. Nie pozwala swobodnie ułożyć wszystkich zasad współpracy między wspólnikami. Jeżeli więc zależy Ci na bardziej indywidualnych zapisach, S24 może okazać się zbyt prostym narzędziem.

Warto uważać zwłaszcza wtedy, gdy:

wspólników jest kilku,
jeden wspólnik wnosi pieniądze, a drugi pracę lub know-how,
udziały nie odzwierciedlają faktycznego zaangażowania,
wspólnicy chcą ustalić zasady wyjścia ze spółki,
trzeba przemyśleć dziedziczenie udziałów,
ważne są ograniczenia sprzedaży udziałów,
spółka ma mieć inwestora,
decyzje w spółce mają być podejmowane według szczególnych zasad.

W takich sytuacjach często lepiej zatrzymać się na chwilę i zapytać: czy gotowy wzorzec naprawdę wystarczy?

Przykład z praktyki: podział 50/50 i wspólnik, który znika

Z mojego własnego doświadczenia wynika, że jednym z trudniejszych scenariuszy jest spółka założona szybko przez S24, z udziałami podzielonymi po równo: 50/50.

Na początku taki podział wydaje się uczciwy. Dwóch wspólników, wspólny pomysł, równe zaangażowanie, równe prawa. Problem zaczyna się wtedy, gdy po czasie jeden ze wspólników przestaje się odzywać, nie angażuje się w sprawy spółki i nie uczestniczy w podejmowaniu decyzji.

Jeżeli umowa spółki nie przewiduje takiej sytuacji, spółka może zostać praktycznie sparaliżowana. Drugi wspólnik chce działać, ale nie ma narzędzi, żeby sprawnie podejmować decyzje albo uporządkować sytuację. A ponieważ spółka została założona przez S24 na standardowym wzorcu, w umowie nie ma zapisów, które pomagałyby rozwiązać taki problem.

To jest dokładnie ten moment, w którym widać, że „szybka rejestracja” nie zawsze oznacza bezpieczne założenie spółki.

Dlatego przy podziale 50/50 zawsze warto zadać sobie kilka bardzo konkretnych pytań:

co zrobimy, jeśli jeden wspólnik przestanie się angażować,
kto podejmuje decyzje, gdy nie ma porozumienia,
czy można odkupić udziały wspólnika, który faktycznie wycofał się ze spółki,
jak rozwiążemy trwały konflikt,
czy spółka ma mechanizm pozwalający jej dalej działać.

To nie są pytania na czarny scenariusz. To są pytania na normalne życie biznesowe. Ludzie zmieniają plany, wypalają się, chorują, wyjeżdżają, tracą zainteresowanie projektem albo po prostu przestają się dogadywać. Dobra umowa spółki powinna brać to pod uwagę.

Kiedy warto iść do notariusza?

Założenie spółki u notariusza daje większą swobodę w przygotowaniu umowy. Można dopasować zapisy do konkretnej sytuacji wspólników i lepiej zabezpieczyć to, co dla nich ważne.

To nie znaczy, że każda spółka musi być zakładana u notariusza. Nie o to chodzi. Chodzi o to, żeby nie wybierać S24 tylko dlatego, że jest szybsze, jeśli później ta szybkość może kosztować więcej nerwów.

Notariusz będzie dobrym rozwiązaniem szczególnie wtedy, gdy wspólnicy chcą uregulować więcej niż podstawowe elementy spółki.

Na przykład:

co stanie się, gdy wspólnik będzie chciał sprzedać udziały,
czy pozostali wspólnicy mają mieć pierwszeństwo nabycia udziałów,
co w przypadku śmierci wspólnika,
jak podejmowane są ważne decyzje,
kiedy wymagana jest zgoda wszystkich wspólników,
czy zarząd ma mieć ograniczenia przy większych zobowiązaniach,
jak zabezpieczyć interes spółki, gdy jeden ze wspólników przestanie się angażować.

To są tematy, o których najlepiej rozmawiać na początku. Wtedy, gdy relacje są dobre, a wspólnicy spokojnie myślą o przyszłości. Później, gdy pojawi się konflikt, zwykle jest już dużo trudniej.

Moja praktyczna zasada

Ja patrzę na wybór między S24 a notariuszem bardzo praktycznie.

Jeżeli spółka jest prosta, wspólnicy wiedzą, czego chcą, a gotowy wzorzec umowy rzeczywiście pasuje do ich sytuacji, S24 może być dobrym wyborem.

Ale jeżeli już na starcie pojawiają się pytania typu: „a co będzie, jeśli wspólnik odejdzie?”, „co w przypadku śmierci?”, „czy możemy ograniczyć sprzedaż udziałów?”, „jak zabezpieczyć osobę, która pracuje w spółce więcej niż inni?” – wtedy warto rozważyć umowę u notariusza.

Bo dobra umowa spółki nie jest tylko dokumentem do rejestracji. To narzędzie, które ma pomagać wspólnikom prowadzić firmę.

Czego nie warto robić?

Nie warto wybierać ścieżki rejestracji wyłącznie na podstawie ceny.

Oczywiście koszty mają znaczenie. Zwłaszcza na początku działalności. Ale jeszcze większe znaczenie ma to, czy dokumenty pasują do realnej sytuacji spółki.

Nie warto też zakładać, że „najpierw zrobimy szybko przez S24, a potem się poprawi”. Czasem to działa. Ale czasem późniejsze zmiany są bardziej kłopotliwe, droższe i wymagają dodatkowych formalności.

Najlepiej od razu ustalić, czy spółka potrzebuje prostej rejestracji, czy lepiej przygotowanej umowy.

Jak podjąć decyzję?

Przed wyborem ścieżki zadaj sobie kilka pytań:

Czy wspólnicy mają równe role w spółce?
Czy każdy wnosi to samo: pieniądze, pracę, kontakty, know-how?
Czy chcemy ograniczyć możliwość sprzedaży udziałów?
Czy wiemy, co ma się stać z udziałami po śmierci wspólnika?
Czy są decyzje, które powinny wymagać zgody wszystkich?
Czy spółka ma prosty model działania?
Czy gotowy wzorzec umowy rzeczywiście wystarczy?

Jeżeli odpowiedzi są proste, S24 może być wystarczające. Jeżeli przy tych pytaniach pojawia się dużo wątpliwości, warto potraktować to jako sygnał, że umowa powinna być przygotowana bardziej indywidualnie.

Podsumowanie

S24 nie jest złe. Notariusz nie zawsze jest konieczny. Najważniejsze jest dopasowanie ścieżki do konkretnej sytuacji.

Jeżeli zakładasz prostą spółkę i nie potrzebujesz szczególnych zapisów, S24 może być dobrym, szybkim rozwiązaniem. Jeżeli jednak wspólników jest kilku, role są różne albo chcesz zabezpieczyć ważne kwestie na przyszłość, lepszym wyborem może być umowa przygotowana u notariusza.

Szczególnie ostrożnie podchodzę do spółek z podziałem udziałów 50/50. Jeżeli wspólnicy nie mają w umowie żadnego mechanizmu na wypadek impasu albo braku zaangażowania jednej strony, problem może pojawić się szybciej, niż ktokolwiek zakładał.

W moim procesie zakładania spółki z o.o. ten etap traktuję bardzo poważnie. Nie zaczynam od pytania: „jak najszybciej zarejestrować spółkę?”, tylko od pytania: „jaka umowa będzie dla tej spółki bezpieczna i praktyczna?”.

Bo dobrze założona spółka to nie tylko wpis w KRS. To spółka, w której wspólnicy wiedzą, na jakich zasadach działają i co stanie się wtedy, gdy życie przestanie układać się dokładnie według planu.

Kilka słów ode mnie

Nazywam się Beata Niedźwiedzka i jestem właścicielką oraz CEO BKCONSULTING Sp. z o.o.

Od lat wspieram przedsiębiorców w zakładaniu i prowadzeniu firm. Obecnie dużą część mojej pracy stanowią rejestracje spółek z o.o. oraz budowanie procesów, które pomagają przedsiębiorcom bezpiecznie rozpocząć działalność.

Wiem, że dla wielu osób pierwsza spółka to ważna decyzja. Często pojawia się przy niej dużo pytań, niepewności i obawa przed popełnieniem błędu.

Dlatego na blogu BKCONSULTING pokazuję nie tylko przepisy, ale przede wszystkim rozwiązania, które sprawdzają się w praktyce.

Moim celem nie jest wyłącznie założenie spółki. Chcę, aby moi klienci rozumieli, co podpisują, jakie decyzje podejmują i jakie mogą być ich konsekwencje za rok, dwa czy pięć lat.

Jeżeli planujesz założenie spółki z o.o. i chcesz przejść przez cały proces spokojnie, bez zbędnych błędów i poprawek, zapraszam do kontaktu.

Beata Niedźwiedzka
CEO BKCONSULTING Sp. z o.o.
Tel. 660 086 100
E-mail: beata.niedzwiedzka@bkconsulting.eu
www.bkconsulting.eu

FAQ do wpisu „S24 czy notariusz?”

Czy S24 zawsze jest najlepszym sposobem założenia spółki z o.o.?
Nie zawsze. S24 jest dobrym rozwiązaniem przy prostych spółkach i standardowych ustaleniach między wspólnikami. Jeżeli potrzebne są indywidualne zapisy w umowie, lepszym wyborem może być notariusz.

Kiedy warto założyć spółkę przez S24?
S24 sprawdzi się, gdy wspólnicy akceptują gotowy wzorzec umowy, struktura spółki jest prosta, podział udziałów nie budzi wątpliwości, a celem jest szybka i podstawowa rejestracja.

Kiedy lepiej wybrać notariusza?
Notariusz będzie lepszym rozwiązaniem, gdy wspólnicy chcą uregulować zasady sprzedaży udziałów, dziedziczenia, wyjścia ze spółki, podejmowania ważnych decyzji albo zabezpieczenia sytuacji, w której jeden ze wspólników przestaje się angażować.

Czy spółka założona przez S24 może później zmienić umowę?
Tak, ale późniejsze zmiany mogą oznaczać dodatkowe formalności, koszty i czas. Dlatego warto już na początku ustalić, czy standardowy wzorzec umowy rzeczywiście wystarczy.

Czy podział udziałów 50/50 jest bezpieczny?
Może być dobrym rozwiązaniem, ale wymaga przemyślenia. Przy braku mechanizmów na wypadek konfliktu lub braku zaangażowania jednego wspólnika taki podział może utrudnić podejmowanie decyzji i zablokować działanie spółki.

S24 czy notariusz? Jak wybrać sposób założenia spółki z o.o.